撤銷公開發行 須逾半股東同意
【經濟日報╱記者陳乃綾／台北報導】 2011.06.2904:16 am
公司法修正條文7月1日生效，公司有四大新制須遵行，撤銷公開發行、減資退還股款、收回特別股，以及獎酬員工。勤業眾信聯合會計師事務所稅務副總藍聰金昨（28）日表示，公司應確實遵行，以免影響正常營運。總統府今（29）日將公布公司法修正條文，過去公司公開發行股票，只須董事會通過，但卻沒有規範公司向證券主管機關申請撤銷公開發行的程序。這次通過修法，明定撤銷公開發行，須經股東會的特別決議，即須三分之二股東出席、過半數股東同意。
藍聰金表示，由於過去沒有明確規範，許多公司都自定撤銷公開發行須經股東決議同意，但新規定卻是要求較高的特別決議。
藍聰金說，公司撤銷公開發行後，小股東就不能再經由公開平台獲知公司經營情況，可能有損權益，因此法令要求須經股東會特別決議後才能撤銷，是較合理且保障股東權益的作法。
藍聰金指出，舊章程因已違反法令，自動無效；公司今年若已經開過股東會，可留待明年股東會時再修正即可。而公司今年若要撤銷公開發行，仍須回歸公司法，另召開臨時股東會，以特別決議通過。
今天公布修正條文，還包括公司減資退還股款的新規定與程序。藍聰金表示，過去公司法對公司增資發行新股，股東繳納的股款並不限於現金，也可用其他資產替代。因應企業經營需求，新法明定公司減資退換股東股款時，也可用現金以外財產來退還，例如不動產、其他公司股票等。
藍聰金指出，為保障股東權益，公司若以現金外資產退還股東，退還財產和抵充數額不能任意退還，須經股東會決議，並經收受股東同意。送至股東會決議前，還須經會計師查核簽證，確保財產估價合理性。
另外，新法新規定公司收回特別股與員工限制型股票。未來公司如無盈餘或資金，也可向銀行借貸來收回特別股；員工庫藏股和直接發行員工限制型股票都可限制兩年內不能轉賣，但由於員工限制型股票為新的員工獎酬制度，須等金管會完成子法訂定，公司才能開始發行。
【2011/06/29 經濟日報】@ http://udn.com/
