【公開發行、興櫃、上市()】證櫃監字第1000020805號(「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條、第十條修正) 
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 函 
發文日期:中華民國100811 
附件:如文 
主旨:函轉行政院金融監督管理委員會10084日以金管證發字第1000036390號令修正發布施行「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條、第10條,請 查照。 
說明: 
一、依據行政院金融監督管理委員會10084日金管證發字第10000363905號函辦理。 
二、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條、第十條修正條文、總說明及條文對照表詳如附件。 
正本:各上櫃公司、各興櫃公司 
副本:行政院金融監督管理委員會證券期貨局、本中心上櫃審查部(均含附件)
公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條、第十條修正總說明 
本辦法於九十五年三月二十八日訂定發布,為擴大獨立董事與薪資報酬委員會成員之參與基礎,爰參酌外界意見修正本辦法第三條、第十條,其修正要點如下: 
一、考量薪資報酬委員會成員之專業資格及獨立性原則參照獨立董事之規定訂定,薪資報酬委員會成員於委任期間均符合本辦法規定,則嗣公司辦理選任獨立董事時,該成員應仍得參與選任為獨立董事,爰修正第三條第一項第七款規定;另考量實務運作情形及參照薪資報酬委員會成員獨立性有關規定,爰修正第三條第一項第四款規定,由「五親等」修正為「三親等」。(修正條文第三條) 
二、本辦法修正條文自發布日施行,爰增訂第十條第二項規定。(修正條文第十條)
公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條、第十條修正條文
第三條  公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一:
一、公司或其關係企業之受僱人。
二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。
公開發行公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者,不適用前項於選任前二年之規定。
第一項第六款所稱特定公司或機構,係指與公司具有下列情形之一者:
一、持有公司已發行股份總額百分二十以上,未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上,且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者,且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者) ,其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。
第一項及前項所稱母公司及聯屬公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
第十條  本辦法自中華民國九十六年一月一日施行。
        本辦法修正條文,自發布日施行。
公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第三條、第十條修正條文對照表
修正條文
現行條文
說明
第三條 公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一:
一、公司或其關係企業之受僱人。
二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或親等以內直系血親親屬。
五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。
公開發行公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者,不適用前項於選任前二年之規定。
第一項第六款所稱特定公司或機構,係指與公司具有下列情形之一者:
一、持有公司已發行股份總額百分二十以上,未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上,且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者,且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者),其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。
第一項及前項所稱母公司及聯屬公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
第三條 公開發行公司之獨立董事應於選任前二年及任職期間無下列情事之一:
一、公司或其關係企業之受僱人。
二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。
三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
七、為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
公開發行公司之獨立董事曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者,不適用前項於選任前二年之規定。
第一項第六款所稱特定公司或機構,係指與公司具有下列情形之一者:
一、持有公司已發行股份總額百分二十以上,未超過百分之五十。
二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上,且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。
四、公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者,且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者),其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。
第一項及前項所稱母公司及聯屬公司,應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
一、考量薪資報酬委員會成員之專業資格及獨立性原則參照獨立董事之規定,薪資報酬委員會成員於委任期間均符合本辦法規定,則嗣公司辦理選任獨立董事時,該成員應仍得參與選任為獨立董事,爰修正第一項第七款規定。
二、考量實務運作情形及參照薪資報酬委員會成員獨立性有關規定,爰修正第一項第四款規定,由「五親等」修正為「三親等」。
第十條 本辦法自中華民國九十六年一月一日施行。
本辦法修正條文,自發布日施行。
第十條 本辦法自中華民國九十六年一月一日施行。
增訂第二項,明定本辦法修正條文之施行日,以避免修正條文之適用,在時效上滋生疑義。

 

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