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摘要整理：
Q：公開發行股票公司之內部人向特定人轉讓所屬公司私募股票時，其受讓特定人之條件？
A：符合證券交易法第四十三條之八規定。
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發布「公開發行股票公司之內部人向特定人轉讓所屬公司私募股票時，其受讓特定人之條件」解釋令。(金管證交字第1000040523號)
行政院金融監督管理委員會 令
發文日期：中華民國100年9月20日
發文字號：金管證交字第1000040523號
一、公開發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過已發行股份總額百分之十之股東（以下簡稱「內部人」），依證券交易法第二十二條之二第一項第三款規定向特定人轉讓所屬公司發行之「私募股票」時，其受讓「特定人」之條件規定如下：
（一）符合同法第四十三條之八第一項第一款及第二款條件之受讓人。
（二）符合同法第四十三條之八第一項第三款規定，自交付日起滿三年，尚未在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之「私募股票」，其受讓特定人限定為對公司財務、業務有充分了解，具有資力，且非應公開招募而認購者。
（三）符合同法第四十三條之八第一項第四款及第五款規定之受讓人。
（四）符合本會一百年五月二十七日金管證發字第一○○○○一○一三八號令釋規定，將原取得私募之股票轉讓予其依企業併購法分割新設持股百分之百之子公司。
二、內部人持有所屬公司發行之「私募股票」異動時，亦應依同法第二十五條規定辦理股權申報。
三、本令自即日生效；本會九十七年十二月三十一日金管證三字第○九七○○六九一六九號令自即日廢止。
正本：貼本會公告欄、貼本會證券期貨局公告欄
副本：行政院法規委員會、本會法律事務處、行政院金融監督管理委員會（檢查局、銀行局、保險局）、本會資訊管理處、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣集中保管結算所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、中華民國公開發行公司股務協會、法源資訊股份有限公司
證券交易法第22條之2
已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份
總額百分之十之股東，其股票之轉讓，應依左列方式之一為之：
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之。
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於向主管機
關申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每
一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人
為之。
經由前項第三款受讓之股票，受讓人在一年內欲轉讓其股票，仍須依前項
各款所列方式之一為之。
第一項之人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者
。
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證券交易法第43條之8
有價證券私募之應募人及購買人除有左列情形外，不得再行賣出：
券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，
而轉讓予具相同資格者。
二、自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內
，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第四十三
條之六第一項第一款及第二款之人。
三、自該私募有價證券交付日起滿三年。
四、基於法律規定所生效力之移轉。
五、私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之
讓受行為，相隔不少於三個月。
六、其他經主管機關核准者。
前項有關私募有價證券轉讓之限制，應於公司股票以明顯文字註記，並於
交付應募人或購買人之相關書面文件中載明。
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釋示證券交易法第43條之8移轉私募有價證券之疑義。(金管證發字第1000010138號)
行政院金融監督管理委員會 令
發文日期：中華民國100年5月27日 發文字號：金管證發字第1000010138號 一、依據「證券交易法」（以下簡稱本法）第四十三條之八第一項第六款規定辦理。 二、公開發行公司得將原取得私募之有價證券移轉予其依企業併購法分割新設持股百分之百之子公司，並應同時符合下列規定： （一）分割新設子公司之主要營運業務與該辦理私募有價證券公司之主要營運業務具有關聯性，且該私募有價證券為分割新設子公司所必要之營運資產。 （二）分割新設子公司因上開行為所取得之私募有價證券，其轉讓應依本法第四十三條之八第一項規定辦理，其適用前揭條文所稱私募有價證券交付日，係指原交付公開發行公司之日。 （三）公開發行公司於前開私募有價證券限制轉讓期間對該分割新設子公司持股應維持百分之百。但該分割新設子公司因公司法第二百六十七條規定辦理發行新股而保留供員工承購，或依公司法第一百六十七條之二規定發行員工認股權憑證，且公開發行公司對該分割新設子公司之持股維持百分之九十以上者，不在此限。 三、本令自即日生效。 正本：貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄 副本：行政院法規委員會、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、臺灣集中保管結算所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、財團法人中華民國會計研究發展基金會、法源資訊股份有限公司、本會法律事務處、本會資訊管理處、檢查局、中華民國公開發行公司股務協會 |
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公開發行股票之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出
席股東表決權三分之二以上之同意，對左列之人進行有價證券之私募，不
受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一
項至第三項規定之限制：
一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之
法人或機構。
二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
前項第二款及第三款之應募人總數，不得超過三十五人。
普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機
關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，不受公司
法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理
。
該公司應第一項第二款之人之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有
價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。
該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附
相關書件，報請主管機關備查。
依第一項規定進行有價證券之私募者，應在股東會召集事由中列舉並說明
左列事項，不得以臨時動議提出：
一、價格訂定之依據及合理性。
二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係
。
三、辦理私募之必要理由。
依第一項規定進行有價證券私募，並依前項各款規定於該次股東會議案中
列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會決議之日起一年內，分次
辦理。
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