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Q:接軌國際會計準則(IFRS),企業如何回答投資人提出的問題? 
A:設立投資人關係部門增進公司治理(深入了解IFRS對公司的影響,是否造成公司股價大幅波動,公司營運策略、股利發放政策是否大幅調整);並讓投資人與公司間有充分溝通,增加投資人信任感。 
【經濟日報╱記者陳乃綾/台北報導】 
2011.10.05 04:08 am
台灣即將接軌國際會計準則(IFRS),公司財會部門須上緊發條,「投資人關係經理人(IR)」也須全面了解IFRS對公司帶
來的影響,才能回答投資人提出的問題。 
資誠聯合會計師事務所審計部營運長周建宏昨(4)日指出,目前國內大型企業,如台積電宏達電,都設有投資人關係部門
,由投資人關係經理負責對法人等大型投資人解答、說明公司經營策略。 
周建宏指出,IFRS即將成為全球資本市場的共通語言,台灣會計準則接軌國際主流,企業的投資人關係經理人,有必要瞭解
自身企業、同業的財報採用IFRS的原則作法,才能有效的與投資人溝通,進一步強化企業與投資人的關係。 
投資人關係經理人須深入解的內容包含:IFRS對公司的影響,是否造成公司股價大幅波動,公司營運策略、股利發放政策是
否大幅調整,甚至,是否仍有尚未上路「未爆彈公報」? 
周建宏說,回答上述問題須非常小心,雖現在還沒正式適用IFRS,但投資人一定有許多問題,投資人關係經理人要事先做好
準備。 
周建宏指出,公司導入IFRS過程,IR經理人不一定得全程參與公司高層與財會部門的IFRS政策決定,但對會計結論、前因
後果,都須具一定程度瞭解。 
設立投資人關係部門,可增進公司治理。周建宏表示,公司除了做好內部自我管理、增進績效外,更重要的是與外界「溝通」
,設置IR部門可讓投資人與公司間有充分溝通,增加投資人信任感。 
2011/10/05 經濟日報】@ http://udn.com/

 

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Q:公開發行股票公司之內部人向特定人轉讓所屬公司私募股票時,其受讓特定人之條件? 
A:符合證券交易法第四十三條之八規定。 

 

發布「公開發行股票公司之內部人向特定人轉讓所屬公司私募股票時,其受讓特定人之條件」解釋令。(金管證交字第1000040523)
行政院金融監督管理委員會 令 
發文日期:中華民國100920 
發文字號:金管證交字第1000040523 
一、公開發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過已發行股份總額百分之十之股東(以下簡稱「內部人」),依證券交易法第二十二條之二第一項第三款規定向特定人轉讓所屬公司發行之「私募股票」時,其受讓「特定人」之條件規定如下 
(一)符合同法第四十三條之八第一項第一款及第二款條件之受讓人。 
(二)符合同法第四十三條之八第一項第三款規定,自交付日起滿三年,尚未在證券交易所上市或證券商營業處所買賣之「私募股票」,其受讓特定人限定為對公司財務、業務有充分了解,具有資力,且非應公開招募而認購者。 
(三)符合同法第四十三條之八第一項第四款及第五款規定之受讓人。 
(四)符合本會一百年五月二十七日金管證發字第一○○○○一三八號令釋規定,將原取得私募之股票轉讓予其依企業併購法分割新設持股百分之百之子公司。 
二、內部人持有所屬公司發行之「私募股票」異動時,亦應依同法第二十五條規定辦理股權申報。 
三、本令自即日生效;本會九十七年十二月三十一日金管證三字第九七○○六九一六九號令自即日廢止。 
正本:貼本會公告欄、貼本會證券期貨局公告欄 
副本:行政院法規委員會、本會法律事務處、行政院金融監督管理委員會(檢查局、銀行局、保險局)、本會資訊管理處、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、臺灣集中保管結算所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、中華民國公開發行公司股務協會、法源資訊股份有限公司 
相關檔案:修正對照表(doc) 
證券交易法第22條之2 
已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份 
總額百分之十之股東,其股票之轉讓,應依左列方式之一為之: 
一、經主管機關核准或自申報主管機關生效日後,向非特定人為之。 
二、依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例,於向主管機
    關申報之日起三日後,在集中交易市場或證券商營業處所為之。但每
    一交易日轉讓股數未超過一萬股者,免予申報。
三、於向主管機關申報之日起三日內,向符合主管機關所定條件之特定人
    為之。
經由前項第三款受讓之股票,受讓人在一年內欲轉讓其股票,仍須依前項
各款所列方式之一為之。
第一項之人持有之股票,包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者
證券交易法第43條之8
有價證券私募之應募人及購買人除有左列情形外,不得再行賣出:
一、第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券,該私募有價證
    券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣,
    而轉讓予具相同資格者。
二、自該私募有價證券交付日起滿一年以上,且自交付日起第三年期間內
    ,依主管機關所定持有期間及交易數量之限制,轉讓予符合第四十三
    條之六第一項第一款及第二款之人。
三、自該私募有價證券交付日起滿三年。
四、基於法律規定所生效力之移轉。
五、私人間之直接讓受,其數量不超過該證券一個交易單位,前後二次之
    讓受行為,相隔不少於三個月。
六、其他經主管機關核准者。
前項有關私募有價證券轉讓之限制,應於公司股票以明顯文字註記,並於
交付應募人或購買人之相關書面文件中載明。
 
釋示證券交易法第43條之8移轉私募有價證券之疑義。(金管證發字第1000010138)
行政院金融監督管理委員會 令
發文日期:中華民國100527
發文字號:金管證發字第1000010138 
一、依據「證券交易法」(以下簡稱本法)第四十三條之八第一項第六款規定辦理。 
二、公開發行公司得將原取得私募之有價證券移轉予其依企業併購法分割新設持股百分之百之子公司,並應同時符合下列規定 
(一)分割新設子公司之主要營運業務與該辦理私募有價證券公司之主要營運業務具有關聯性,且該私募有價證券為分割新設子公司所必要之營運資產。
(二)分割新設子公司因上開行為所取得之私募有價證券,其轉讓應依本法第四十三條之八第一項規定辦理,其適用前揭條文所稱私募有價證券交付日,係指原交付公開發行公司之日。
(三)公開發行公司於前開私募有價證券限制轉讓期間對該分割新設子公司持股應維持百分之百。但該分割新設子公司因公司法第二百六十七條規定辦理發行新股而保留供員工承購,或依公司法第一百六十七條之二規定發行員工認股權憑證,且公開發行公司對該分割新設子公司之持股維持百分之九十以上者,不在此限。
三、本令自即日生效。

正本:貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄
副本:行政院法規委員會、臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、臺灣集中保管結算所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、中華民國會計師公會全國聯合會、財團法人中華民國會計研究發展基金會、法源資訊股份有限公司、本會法律事務處、本會資訊管理處、檢查局、中華民國公開發行公司股務協會
公開發行股票之公司,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出
席股東表決權三分之二以上之同意,對左列之人進行有價證券之私募,不
受第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一
項至第三項規定之限制:
一、銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之
    法人或機構。
二、符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。
三、該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。
前項第二款及第三款之應募人總數,不得超過三十五人。
普通公司債之私募,其發行總額,除經主管機關徵詢目的事業中央主管機
關同意者外,不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百,不受公司
法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年內分次辦理
該公司應第一項第二款之人之合理請求,於私募完成前負有提供與本次有
價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。
該公司應於股款或公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內,檢附
相關書件,報請主管機關備查。
依第一項規定進行有價證券之私募者,應在股東會召集事由中列舉並說明
左列事項,不得以臨時動議提出:
一、價格訂定之依據及合理性。
二、特定人選擇之方式。其已洽定應募人者,並說明應募人與公司之關係
   
三、辦理私募之必要理由。
依第一項規定進行有價證券私募,並依前項各款規定於該次股東會議案中
列舉及說明分次私募相關事項者,得於該股東會決議之日起一年內,分次
辦理。

 

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Q:上市櫃設薪委會,三大困境?
A
1.困境:公司薪資資訊過分外露、與公司現行薪資實務作法不符、沒有適當人選。
2.資源:公司治理協會發表「薪酬委員會實務手冊新書」供下載參考使用。

【經濟日報╱記者陳乃綾/台北報導】        2011.09.22 03:07 am
 月底前資本額超過100億元上市櫃、興櫃公司要設置薪酬委員會,中華公司治理協會昨(21)日表示,目前多數
公司面臨設置三大困難,擔心薪資過於外露、薪酬制定與現行做法不符,以及委員人選難覓。
 
                                  圖/經濟日報提供 
  證交法強制要求上市櫃公司設置薪酬委員會,資本額100億元以上公司,9月底前就須設置薪酬委員會
,並須在年底前召開一次會議。中華公司治理協會昨天發布上市櫃公司設計薪酬委員會的狀況與意見
調查。

  公司治理協會專業委員會主委劉文正表示,公司設置薪委會過程遭遇主要困難,有五成六的受訪公司
擔心公司薪資過分外露,恐怕使同業更容易挖角公司高階主管;也有近四成認為與公司現行的薪資實務
不符,擔心不被員工接受。

  四成公司認為薪酬政策,透過「年報附註」方式揭露薪資政策和資訊即可,揭露的薪資層級為副總經理
以上,且僅揭露薪資範圍,不會針對個人。

  七成三公司不考慮在股東會報告薪酬政策。

  劉文正指出,雖然法令未強制公司揭露薪酬政策,但公司最好能在年報上詳細說明薪委會如何制定薪
政策、運作情況,讓股東也能瞭解薪委的「績效」。

  劉文正表示,從調查中可看出,上市櫃公司希望薪資揭露方式,不要和現行作法差異太大,希望能讓既
有薪酬政策作法跟法規互相銜接。

  公司治協會並發表「薪酬委員會實務手冊新書」,理事長呂東英表示,薪委會實務手冊以二家國內企
業(台積電、大聯大)、一家外國企業(杜邦)為範例,實際解說該公司薪委會運作方式。

  呂東英說,新政策上路,公司往往感到無所適從,公司治理協會作為第三部門,整合資源完成實務手冊
,並提供公司免費網路下載,可作為企業設置薪委會的參考。 
 2011/09/22 經濟日報】@ http://udn.com/

 

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Q:薪資報酬委員會組織規程參考範例? 
A:證交所與櫃買中心,共同制定「○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」參考範例,俾供上市()公司參酌並擬訂自身之薪資報酬委員會組織規程。 

 

臺灣證券交易所股份有限公司  公告 
受文者:如行文單位 
發文日期:中華民國10098 
發文字號:臺證上一字第1000029999 
附件:「○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」參考範例
 
主旨:為協助企業設置薪資報酬委員會,並健全公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度,爰與中華民國證券櫃檯買賣中心共同制定「○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程」參考範例(如附件),俾供上市 ()公司參酌並擬訂自身之薪資報酬委員會組織規程。
 
依據:案經報奉行政院金融監督管理委員會10097日金管證發字第1000044445號函准予核備。
 
正本:各上市公司、各未上市(櫃)之公開發行公司、各證券承銷商
副本:行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、社團法人中華公司治理協會、中華民國會計師公會全國聯合會、中華民國律師公會全國聯合會、博仲法律事務所、法源資訊股份有限公司、上市二部、企劃研究部(均含附件)
 
本案依分層負責規定授權部室主管判發

 

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Q:盈餘轉增資、資本公積轉增資之配股基準日及發放日及現金增資之認股基準日及發放日,可由董事會授權董事長訂定之? 
A:可 
1.盈餘轉增資、資本公積轉增資,應經股東會決議通過後。 
2.現金增資如涉及修章者,亦應經股東會決議。 
3.上述通過後,再行召開之董事會授權董事長為之

 

相關法規條文:公司法第266
函釋字號:經商字第一000二0九二二三0號
發布日期:1000811
盈餘轉增資、資本公積轉增資之配股基準日及發放日及現金增資之認股基準日及發放日,均由董事會授權董事長訂定之。
一、按現行盈餘轉增資、資本公積轉增資之配股基準日及發放日及現金增資之認股基準日及發放日,均可由董事會授權董事長訂定之。至於盈餘轉增資及資本公積轉增資之配股基準日,公司應經股東會決議通過後,依公司法第266之規定發行新股須經董事會決議發行,另現金增資如涉及修章者,亦應經股東會決議。是以,不應於股東會前先行召開之董事會即授權董事長為之
二、另發行新股之董事會決議發行新股之程序如數額、認購價格及認股期限等,倘已具體訂明可得確定之範圍,得決議授權董事長於該範圍內訂定相關事項。
(經濟部一00、八、一一經商字第一000二0九二二三0號函)
公司依第一百五十六條第二項分次發行新股,或依第二百七十八條第二項發行增資後之新股,均依本節之規定。
公司發行新股時,應由董事會以董事三分之二以上之出席,及出席董事過半數同意之決議行之。
第一百四十一條第一百四十二條之規定,於發行新股準用之。
前項股份總數,得分次發行。
增加資本後之股份總數,得分次發行。
第一次發行股份總數募足時,發起人應即向各認股人催繳股款,以超過票面金額發行股票時,其溢額應與股款同時繳納。
認股人延欠前條應繳之股款時,發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳,並聲明逾期不繳失其權利。
發起人已為前項之催告,認股人不照繳者,即失其權利,所認股份另行募集。
前項情形,如有損害,仍得向認股人請求賠償。

 

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Q:章程記載董事會召集通知以電子方式為之是否需另取得董事之同意? 
A應認為董事已默示同意,毋庸另依公司法第204條第2項規定取得其同意 
相關法規條文:公司法第204 
函釋字號:經商字第一000二四二二九三0號 
發布日期:1000809 
△章程記載董事會召集通知以電子方式為之毋庸另取得董事之同意 
一、本部98717日經商字第09802090850號函略以:「…基於應載明事由之規定,倘公司章程規定之董事會召集通知,係以電子郵件(E-mail)或傳真為之者,尚無不可。」公司法第204條修正條文業經總統於100629日公布,並自10071日起生效。該條文針對董事會召集通知之方式,新增第2項規定:「前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。」 
二、按傳真分為兩種,一為一般之紙本傳真;另一為電腦傳真系統之傳真(文件之製作與傳輸可直接於電腦設備上完成傳真程序)。倘屬一般之紙本傳真方式,不屬電子文件,不生經相對人同意之問題。倘屬電腦傳真系統之傳真,係電子文件之一種,如於章程中明定為董事會召集通知之方式,解釋上應認為董事已默示同意,毋庸另依公司法第204條第2項規定取得其同意。是以,倘公司章程規定:「董事會召集通知,得以傳真或電子郵件(E-mail)方式為之。」者,所稱傳真倘係指一般之紙本傳真,因不屬電子文件,不生經相對人同意之問題;倘係指電腦傳真系統之傳真,與電子郵件(E-mail)均屬電子文件之一種,應認為董事已默示同意,毋庸另依公司法第204條第2項規定取得其同意
三、倘公司章程未規定董事會召集通知之方式而公司擬以電子方式作為董事會召集通知之方式者,應依公司法第204條第2項規定取得董事同意始可。
四、本部74.10.24經商字第46656號、90.10.29經商字第09002526570號及95.10.12經商字第09502145290號函釋,不再援用;98.7.17經商字第09802090850號函,爰予補充。
(經濟部一00、八、九經商字第一000二四二二九三0號函)
資料來源:經濟部
董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集之。
前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。
98.7.17經商字第09802090850號函
相關法規條文:公司法第204
函釋字號:經商字第0九八0二0九0八五0號
發布日期:980717
△電話或口頭通知皆無法載明事由
按公司法第204條規定:「董事會之召集,應載明事由,於7日前通知董事及監察人。但有緊急情事時,得隨時召集之」。但書規定「有緊急情事,得隨時召集之」,乃指有緊急情事時,得不於7日前通知召集,並未排除載明事由之規定。準此,鑒於「電話或口頭通知」皆無法載明事由,登記實務上,不准類此之章程登記。又基於應載明事由之規定,倘公司章程規定之董事會召集通知,係以電子郵件(E-mail)或傳真為之者,尚無不可。
(經濟部九八、七、一七經商字第0九八0二0九0八五0號函)
公司章程/董事監察人段
範例:
本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。董事會之通知得以書面、電子郵件或傳真等方式為之。

 

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內線交易 
1.證券交易法第157-1規定,知悉發行股票公司有重大影響其股票價格的消息時,在消息明確敬啟確後,未公開前或公開後18小時內,不得買賣該公司股票。 
2.經驗:上市(櫃)公司董事、監察人及經理人對法規了解方面: 
1)到任時填具聲明書並送呈主管機關。 
2)每年定期參與法規課程。 
3)由上市櫃公司於公開資訊觀測站公告受訓課程與時數。 
3.已了解嚴重性,鋌而走險下訴訟難免。 

 

【經濟日報╱記者蔡佳妤/台北報導】    2011.08.11 03:11 am
明基內線交易案二審由無罪改判部分主管有罪,引發爭議。眾達國際法律事務所律師羅名威昨(10)日表示,相關法令對內線交易的定義「知悉公司重大消息」相當模糊,法條仍有修改空間。 
 目前法規對內線交易定義不明確,讓業界無所適從,公司內部人員平時獲知各項資訊,買賣股票時很可能因司法人員對內線交易認定範圍過大,而遭起訴。 
 證券交易法第157-1規定,知悉發行股票公司有重大影響其股票價格的消息時,在消息明確後,未公開前或公開後18小時內,不得買賣該公司股票。 
 羅名威指出,在「知道」重大消息後,到實際「買賣」股票,兩者關聯有很大爭議空間;「重大消息」的定義也不易認定。 
 例如以喧騰一時的台開案而言,前總統女婿趙建銘獲知前台開董事長蘇德建透露的內線消息後,即購入2萬多張台開股票。雖趙「知道」與「買賣」兩項事實確鑿,但他仍可聲稱,購買股票的原因,並非出自蘇德建告知的消息;或辯稱所得知的訊息並非「重大消息」。 
 相較國外法令,羅名威表示,在美國被起訴內線交易的企業,可有舉證權利,證明買賣股票的原因並非出自檢方所認為的「知道重大消息」,例如聲稱是因定期有買賣股票慣例等。但台灣並沒有此作法,立法院曾提議通過「豁免條款」,但被各界認為讓企業有脫罪空間,遲未通過。 
 羅名威說,美國並沒有針對內線交易制定法規,內線交易在美屬「證券詐欺」範圍,依不同案例而定,而非像台灣一樣根據模糊的法律;日本則是將可能的內線交易逐項列出,多達70多條。 
 不過,羅名威指出,日本作法也不可能窮盡內線交易的所有可能發生方式。 
 國內金管會曾為內線交易列出多項構成「知悉重大消息」要件,但仍遭詬病,因為無法概括所有內線交易情形。 
 羅名威表示,目前台灣法令可以努力方向,除訂定豁免條款,最重要是將「利用」的要件加入,即必須「利用」所知悉的股市重大消息而買賣股票,才算構成內線交易。此外法規文字說明上,對「重大消息」定義更明確。
2011/08/11 經濟日報】@ http://udn.com/
下列各款之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券,自行或以他人名義買入或賣出:
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後,未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人,實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時,在該消息明確後,未公開前或公開後十八小時內,不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債,自行或以他人名義賣出。
違反第一項或前項規定者,對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格,與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額,負損害賠償責任;其情節重大者,法院得依善意從事相反買賣之人之請求,將賠償額提高至三倍;其情節輕微者,法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人,對於前項損害賠償,應與第一項第一款至第四款提供消息之人,負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者,不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息,指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購,其具體內容對其股票價格有重大影響,或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息;其範圍及公開方式等相關事項之辦法,由主管機關定之。
第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息,其範圍及公開方式等相關事項之辦法,由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定,於第一項第一款、第二款,準用之;其於身分喪失後未滿六個月者,亦同。第二十條第四項規定,於第三項從事相反買賣之人準用之。
文件名稱
檔案下載
更新日期
上櫃公司年報自行檢查表(100.3.4修訂版)
100.03.04
股權投資淨額佔股東權益計算表
95.08.24
上櫃公司上櫃股數確認單
96.07.26
填表說明
92.11.20
重要子公司年度檢查表
95.06.09
重要子公司異動說明表
95.07.06
上櫃輔導公司之基本資料檔案
91.06.19
註銷買回股票申報書
97.03.07
上櫃(第一上櫃)公司合併()上市()公司意見函申請書
99.11.23
上櫃(第一上櫃)公司收購未上市()公司意見函申請書
99.11.23
股份受讓之新設公司或上櫃公司股票櫃檯買賣申請書
99.11.23
上櫃公司辦理分割(概括讓與)後繼續上櫃暨分割受讓公司股票上櫃同意函申請書
99.11.23
第一()上櫃公司移轉從屬公司股權、分割或概括讓與後繼續上櫃同意函申請書
99.11.23
上櫃(第一上櫃)公司合併消滅終止櫃檯買賣申請書
99.11.23
上櫃公司私募有價證券上櫃同意函申請書
98.06.30
集保領回計算表(960214修正前附表)
94.07.07
集保領回計算表(960214修正後附表)
97.04.24
上櫃公司董事、監察人及經理人聲明書
100.07.11
董事、監察人及經理人聲明書
98.07.27
上櫃公司設置獨立董事及獨立職能監察人之聲明書
96.06.25
上櫃股票內容變更申請書
96.09.10
興櫃股票內容變更申請書
97.06.24
上櫃公司減資換發股票公告申報書
96.09.10
上櫃公司減資新股上櫃申報書
96.09.10
興櫃公司減資換發股票公告申報書
97.06.30
興櫃公司減資新股興櫃申報書
97.06.30

 

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行政院金融監督管理委員會 令 
 發文日期:中華民國10084 
 發文字號:金管證發字第1000036390 修正「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條、第十條。 
附修正「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第三條、第十條 
正本:貼本會公告欄、本會證券期貨局公告欄 
副本:行政院法規委員會、本會法律事務處、本會檢查局、本會銀行局、本會保險局、法源資訊股份有限公司、博仲法律事務所、本會資訊管理處(均含附件) 授權單位主管決行

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摘要整理: 
1.上市公司99年度年報所發現之主要缺失。 
3.經驗:依最新準則編製,編製完成後多檢視幾次,較不容易出錯。 
臺灣證券交易所股份有限公司 
受文者:如行文單位
發文日期:中華民國10081
發文字號:臺證上一字第10018037111
速別:速件
附件:無
主旨:檢送本公司審閱上市公司99年度年報所發現之主要缺失如說明,請各上市公司確實依「公開發行公司年報應行記載事項準則」編製年報,請  查照。
說明:
一、依「公開發行公司年報應行記載事項準則」(以下簡稱「應行記載事項準則」)及本公司「審閱上市公司年報作業程序」辦理。
二、本公司審閱上市公司99年度年報所發現之共同缺失如下:
   ()年報各該揭露事項無應列內容者,未依「應行記載事項準則」第2條第1項後段之規定,在各該揭露事項之後加註「無」或「略」等字眼。
   ()年報之封面,未依「應行記載事項準則」第4條第1項之規定,完整刊載公司名稱、年份、刊印日期、於右上角刊印普通股股票代碼及以顯著字體刊載可查詢本年報之網址,包括主管機關指定之資訊申報網站之網址及公司揭露年報相關資料之網址。
   ()致股東報告書未依「應行記載事項準則」第8條第1項後段之規定揭露未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響。
   ()未依「應行記載事項準則」第10條第2款第1目附表一之規定格式揭露董事及監察人資料。
   ()未依「應行記載事項準則」第10條第2款第3目附表一之二及附表一之三規定格式揭露最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬。
   ()未依「應行記載事項準則」第10條第2款第4目規定分別比較說明公司及合併報表所有公司於最近二年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
   ()未依「應行記載事項準則」第10條第3款第1目附表二規定格式揭露董事會運作情形。
   ()未依「應行記載事項準則」第10條第3款第2目附表二之一或附表二之一之一規定格式揭露審計委員會或監察人參與董事會運作情形。
   ()未依「應行記載事項準則」第10條第3款第3目附表二之二規定格式揭露公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因。
   ()未依「應行記載事項準則」第10條第3款第5目附表二之二之一規定揭露履行社會責任情形。
   (十一)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第6目規定揭露公司履行誠信經營情形及採行措施。
   (十二)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第9目規定揭露內部控制制度執行狀況。
   (十三)未依「應行記載事項準則」第10條第3款第10目規定揭露最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形。
   (十四)未依「應行記載事項準則」第10條第4款附表二之四規定揭露會計師公費資訊,及若有給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者,未依同款第1目附表二之四之一揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容。
   (十五)未依「應行記載事項準則」第10條第5款附表二之五之規定格式揭露更換會計師資訊。
   (十六)未依「應行記載事項準則」第10條第7款附表三之規定格式揭露最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。
  (十七)未依「應行記載事項準則」第10條第8款附表三之一規定格式揭露持股比例占前十大股東間互為關係人關係之資訊。
  (十八)未依「應行記載事項準則」第11條第8款之規定揭露公司員工分紅及董事、監察人酬勞。
  (十九)未依「應行記載事項準則」第18條第2款第4目附表十六之一及十六之二規定格式揭露最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例,並說明其增減變動原因資訊。
  (二十)未依「應行記載事項準則」第19條第1款附表二十二之規定格式揭露最近五年度簡明資產負債表、損益表暨註明會計師姓名及其查核意見等項目。
  (二十一)未依「應行記載事項準則」第19條第2款附表二十三之規定格式揭露最近五年度財務分析。
  (二十二)未依「應行記載事項準則」第19條第5款之規定揭露最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。
  (二十三)未依「應行記載事項準則」第20條第5款之規定揭露最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫。
  (二十四)未依「應行記載事項準則」第22條第1款規定揭露關係企業相關資料。
  (二十五)未依「應行記載事項準則」第22條規定揭露證券交易法第36條第2項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
正本:國內各上市公司
副本:行政院金融監督管理委員會證券期貨局
本案依分層負責規定授權部室主管判發
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【公開發行、興櫃、上市()現金認股盈餘或資本公積轉增資所取得之股票,是否有證交法157條(歸入權)問題? 
摘要整理: 
現金認股盈餘或資本公積轉增資所取得之股票,係於該等股票上市或上櫃前取得,尚非證交法第一百五十七條(歸入權)第一項所定「取得」範圍。
行政函釋: 
發文單位:財政部
發文日期:民國780427
資料來源:證券管理法令彙編(823月版)120
相關法條:
要  旨:
現金認股盈餘或資本公積轉增資所取得之股票,係於該等股票上市或上櫃前取得,尚非證交法第一百五十七條第一項所定「取得」範圍。
說  明:
二、按證券交易法第一百五十七條第一項所規範之有價證券,係指公司之上市股票;及同法第六十二條第三項所定第一百五十七條之規定於證券商營業處所買賣之有價證券 (簡稱櫃檯買賣)。則發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十股東,因公司辦理現金增資、資本公積轉增資及盈餘轉資而得之股票,係於該等股票上市或上櫃前取得,尚非第一百五十七條第一項所定「取得」之範圍
三、至於公開發行公司之董事、監察人等於公司辦理上市或上櫃前所取得之股票,同上項所述亦不屬第一百五十七條第一項所定之「取得」範圍,自無取得日期之認定問題。
法規名稱:證券交易法(民國991124日修正)
157條(歸入權)
發行股票公司董事、監察人、經理人或持有公司股份超過百分之十之股東,對公司之上市股票,於取得後六個月內再行賣出,或於賣出後六個月內再行買進,因而獲得利益者,公司應請求將其利益歸於公司。
發行股票公司董事會或監察人不為公司行使前項請求權時,股東得以三十日之限期,請求董事或監察人行使之;逾期不行使時,請求之股東得為公司行使前項請求權。
董事或監察人不行使第一項之請求以致公司受損害時,對公司負連帶賠償之責。
第一項之請求權,自獲得利益之日起二年間不行使而消滅。
第二十二條之二第三項之規定,於第一項準用之。
關於公司發行具有股權性質之其他有價證券,準用本條規定。
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【公開發行、興櫃、上市()證櫃監字第1000017771號,第二階段財務報表附註之XBRL分類標準標籤已制訂完成

摘要整理: 

1.證櫃監字第1000017771號,第二階段財務報表附註之XBRL分類標準標籤已制訂完成。 

2.第二階段-申報100年半年度財務報告(1008月):將原簡化之文字段財務報表附註再細分為以一整段文字為一個標籤,即將重要會計政策說明再予細分為一個科目即一個標籤。 


 
發文日期:中華民國100715 
發文字號:證櫃監字第1000017771 
附件: 
主旨:公告一般行業、證券期貨業及異業別之財務報表附註XBRL分類標準標籤,並自申報100年上半年度財務報告起適用,請 查照。 
依據:行政院金融監督管理委員會10077日金管證審字第1000032104號函。
公告事項:
一、為推動我國資本市場採用XBRL申報財務報告,行政院金融監督管理委員會業核定會計準則改採IFRSs前,財務報表附註將分階段導入,實施時程如下:
()第一階段-申報99年年度財務報告(1004月):簡化之文字段財務報表附註,以一個附註項目為一個標籤。
()第二階段-申報100年半年度財務報告(1008月):將原簡化之文字段財務報表附註再細分為以一整段文字為一個標籤,即將重要會計政策說明再予細分為一個科目即一個標籤。
()第三階段-申報100年年度財務報告(上市櫃公司1013月、興櫃公司1014月):配合採用IFRSs時程,提早著手規劃部分詳細之財務報表附註(包含表格),先行納入未來改採IFRSs後仍要求揭露之重要財報附註資訊(即部分重要表格段財報附註,如資金貸與及背書保證等)。
二、配合上開計畫時程,旨揭相關業別第二階段財務報表附註之XBRL分類標準標籤已制訂完成,詳如附件。
正本:貼於本中心網站櫃買市場公告
副本:各上櫃公司、各興櫃公司、行政院金融監督管理委員會證券期貨局、行政院金融監督管理委員會銀行局、行政院金融監督管理委員會保險局、中華民國會計師公會全國聯合會、本中心上櫃監理部、上櫃審查部、稽核室(均含附件)
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摘要整理: 
1.依公司法第167-3 
2.金管會庫藏股疑義問答,庫藏股轉讓予員工於10071日起買入者方得限制。

公司法第一百六十七條之三公司依第一百六十七條之一或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者,得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
庫藏股疑義問答彙整版(截錄)
三十七、公司依證券交易法第二十八條之二第一項第一款買回股份轉讓予員工者,公司得否限制員工須持有一定期間後始得轉讓?
答:
(一)公司法增訂第167條之310071日生效,依該條規定,公司依公司法第167條之1或其他法律規定收買自己之股份轉讓於員工者,得限制員工在一定期間內不得轉讓。但其期間最長不得超過二年。
(二)上市上櫃公司買回本公司股份辦法10條第2項第6款規定,轉讓辦法應載明轉讓後之權利義務。
(三)自10071日起,上市上櫃公司依證券交易法第2821項第1款規定向本會申報買回股份者,如欲適用公司法增訂第167條之3規定限制員工轉讓持股,公司應於買回股份轉讓員工辦法中載明相關限制。
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